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指南针:国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年定期现场检查报告 时间：2021年12月27日 21:31:44 中财网 原标题: 指南针 : 国泰君安 证券股份有限公司关于北京 指南针 科技发展股份有限公司2021年定期现场检查报告 国泰君安 证券股份有限公司 关于北京 指南针 科技发展股份有限公司 2021年定期现场检查报告 保荐机构名称： 国泰君安 证券股份有限公司 被保荐公司简称： 指南针 保荐代表人姓名：彭凯 联系电话：010-83939245 保荐代表人姓名：刘爱亮 联系电话：010-83939248 现场检查人员姓名：彭凯、黄安宗 现场检查对应期间：2021年度 现场检查时间：2021年12月21日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议 决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司董事 会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；（4）与公司相关 部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在 影响独立性的情形。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务 √ 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计 制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料， 包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对 外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集 资金专户的银行对账单、明细表；（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集 资金使用情况进行沟通 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用） √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用） √ 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用） √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） √ 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √ 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用） √ 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用） √ 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用） √ 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √ 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部 控制评价报告（如适用） √ 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度 √ （三）信息披露 现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议 决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅投资 者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会办公室、财务部 相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定 √ 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 情况 现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保 的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2） 与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √ 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形 √ 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务 √ （五）募集资金使用 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅公司开 设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；（3）查阅募集资金专户银 行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）与公司高级管理 人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项 目的建设进度。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等 情形 √ 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资 √ 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符 √ 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行 业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的 原因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的 风险及公司的应对措施。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承 诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问高级管理人员、 董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、 监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、 大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《 国泰君安 证券股份有限公司关于北京 指南针 科技发展股份有 限公司2021年定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人：