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倍智人才:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东倍智人才科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 时间：2021年12月27日 19:05:41 中财网 原标题:倍智人才:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东倍智人才科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东倍智人才科技股份有限公司 股票发行合法合规的法律意见书 二〇二一年十二月 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 目录 一、关于发行主体合法合规性的意见 2 二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 5 三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 6 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6 五、关于本次股票发行对象是否符合失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是 否存在持股平台的意见 8 六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 10 七、关于发行决策程序合法合规性的意见 10 八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 12 九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 22 十、律师认为应当发表的其他意见 22 十一、关于本次定向发行的结论性意见 23 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 释义 本 法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义： 简称 全称或释义 公司、发行人 指 广东倍智人才科技股份有限公司 ，曾用名 广东倍智测聘网络科技 股份有限公司 本次发行 指 发行人 2021 年第一次定向发行股票 《定向发行说明 书》 指 《广东倍智人才科技股份有限公司股票定向发行说明书》及其修 订稿 《股份认购协议》 指 《广东倍智人才科技股份有限公司股份认购协议》 《股份认购协议 之补充协议》 指 《定向发行股份认购协议之补充协议》 《股份认购协议 之补充协议二》 指 《定向发行股份认购协议之补充协议 二 》 江苏云学堂 指 江苏云学堂网络科技有限公司 《章程》 指 《 广东倍智人才科技股份有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 》 《定向发行规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》 《投资者适当性 管理办法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》 定向发行业务指 南 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》 股转公司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国 中小企业 股份转让系统 元、万元 指 如无特别指明，均为人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区 本所、本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层，邮编 510623 23/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel：+86 20 2826 1688 传真/Fax：+86 20 2826 1666 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东倍智人才科技股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书 致：广东倍智人才科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受广东倍智人才科 技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 倍智人才 ” ）的委托，作 为公司申请在全国 中小企业 股份转让系统（以下简称 “ 全国股份转让系统 ” 或 “ 股转系统 ” ）发行股票（以下简 称 “ 本次发行 ” 或 “ 本次股票发行 ” ） 事项的 专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法 》 ( 以下简称 “ 《公司法》 ”) 、《中华人民共 和国证券法》 ( 以下简称 “ 《证券法》 ”) 、《非上市公众公司监督管理办法》 ( 以 下简称 “ 《公众公司办法》 ”) 、《全国 中小企业 股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 》 ( 以下简称 “ 《业务规则》 ”) 、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》 ( 以下简称 “ 《定向发行规则》 ”) 、《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性 管理办法》 ( 以下简称 “ 《投资者适当性管理办法》 ”) 、《非上市公众公司信息 披露内容与格式准则第 3 号 - 定向 发行说明书和发行情况报告书》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》 ( 以下简称 “ 定向发行业务指南 ”) 、《全 国 中小企业 股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点》等有关法律、行政法 规和其他规范性文件的 规定，出具本法律意见书。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，出具本法律意见书。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 本所律师已严格履行法定职责，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关 事项进行了检查验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证 本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记录、误导性陈述及重大 遗漏。发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关 的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意 见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表 本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。对 于本法律意见书事关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部 门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文 件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发 行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要 求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该 等引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 法律意见书 应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。 仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次发行的相 关法律事宜，出具法律意见如下： 一、关于发行主体合法合规性的意见 （一）发行人的主体资格 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 发行人现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的统一社会信 用代码为 91440101569756566Q 的《营业执照》。根据该《营业执照》及公开信 息披露资料，发行人的基本信息如下： 名称 广东倍智人才科技股份 有限公司 法定代表人 许锋 住 所 广州市天河区黄埔大道西 76 号 3010 室 经营范围 工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术 咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助 设备批发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；市场调查（不含涉外调查）； 健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）；职业中介活动；劳务派遣服务。 企业类型 股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股） 登记机关 广州市场监督管理局 成立日期 201 年 1 月 18 日 营业期限至 无固定期限 证券简称 倍智人才 股票代码 83907 登记状态 在营（开业）企业 根据发行人现行有效的营业执照及《章程》，并经本所律师登录国家企业信 用信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定需要终止的情形， 具备本次发行股票的主体资格。 （二）发行人的挂牌情况 2015 年 9 月 29 日，股转公司出具《关于同意广东倍智测聘网络科技股份有 限公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6477 号）， 同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让，公司挂牌后纳入非上市 公众公司监管。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限 公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。 （三）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定 《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在 违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的， 应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 本次定向发行在以下方面符合《定向发行规则》第九条的规定： 1．根据发行人提供的《章程》、营业执照并经本所律师登录国家企业信用 信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的不良记录， 不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定需要终止的情形，本次发行符合 《公众公司办法》关于公众公司合法规范经营的要求。 2．根据发行人提供的《章程》《股东大会制度》《董事会制度》《监事会 制度》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机 构。根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次定向发行已经发行人董事会、 股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务，本次定向发行符 合《公众公司办法》关于公司治理和信息披露的要求。 3．经核查，本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者（详 见本法律意见书之“四、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于 投资者适当性制度的有关规定”），本次定向发行符合《公众公司办法》关于发 行对象的要求。 4．根据发行人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违 规对外担保、资金占用的情形，也不存在其他权益被控股股东、实际控制人严重 损害的情形。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的 规定。 （三）发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、控股子公司、董事、 监事、高级管理人员等主体未被列入失信被执行人名单，未被执行联合惩戒措施 经本所律师登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查，并 根据发行人其控股股东、实际控制人、法定代表人、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员等主体出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股 股东、实际控制人、法定代表人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等主 体均不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在被列入失信联合惩戒对象 的情形。 综上，本所律师认为发行人具备本次发行的主体资格，符合《定向发行规则》 第九条的规定，发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象。 二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累 计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的 公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的， 中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 根据发行人提供的截至审议本次发行的股东大会股权登记日（2021 年 12 月 15 日）的《全体证券持有人名册》，本次发行前股东人数为 30 名；本次发行对 象共计 1 名。本次发行后，发行人股东人数为 31 名，累计未超过 200 人。 综上，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人， 符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 根据《定向发行规则》第十二条规定， “ 发行人应当按照《公众公司办法》 的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 ” 发行人召开审议本次定向发行的董事会时，当时有效 的 《章程》 中未对现有 股东优先认购安排作出特殊规定。 2021 年 12 月 17 日，发行人召开 2021 年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先 认购权的议案》，确认 针对 本次定向发行的股份，现有股东不享有优先认购权。 综上，本所律师认为， 本次定向发行现有股东优先认购权安排符合《公众公 司办法》《定向发行规则》等规范性要求 。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有 限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象 发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的 投资者合计不得超过 35 名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易 应当符合下列条件： 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资 产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资机构融入的资金和证券）， 且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。” 本次股票发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性规定的说明： （一）本次股票发行的对象 根据《股票定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次股票发行的对象共 计 1 名，具体情况如下表所列： 序 号 发行对象 发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购 方式 1 江苏云学堂 网络科技有 限公司 新增投 资者 非自然 人投资 普通非金 融类工商 企业 1,560,000 23,400,000.00 现金 合计 - 1,560,000 23,400,000.00 - 注：最终认购数量以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。 根据发行人提供的截至审议本次发行的股东大会股权登记日（2021 年 12 月 15 日）的《全体证券持有人名册》，发行人出具的说明，及江苏云学堂提供的营 业执照等资料并经本所律师核查，本次发行对象与发行人、发行人董事、监事、 高级管理人员及发行人其他股东不存在关联关系。 （二）是否符合投资者适当性规定的说明 经核查，江苏云学堂统一社会信用代码为 913205055884208494；法定代表 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 人为卢小燕；注册地址为 苏州高新 区竹园路 209 号 2 号楼 20 层；成立时间为 2011 年 12 月 22 日。 根据本次定向发行对象出具的说明及客户查询证券账户图示，江苏云学堂已 于 2021 年 11 月 8 日开立证券账户，证券账户号码为 666810055253，符合《全 国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理细则》中关于投资者申请参与基础层 挂牌公司股票发行和交易的有关规定，已经开通全国 中小企业 股份转让系统的交 易权限，属于合格投资者。 （三）发行对象涉及私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情形 根据江苏云学堂出具的声明，江苏云学堂对发行人进行股权投资，系以自有 资金投入，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在委托基金 管理人进行管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合《公众公司办法》《投资 者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。 五、关于本次股票发行对象是否符合失信联合惩戒对象、是否存在股权代持 及是否存在持股平台的意见 （一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象 经本所律师登陆信用中国、国家企业信用信息公示系统和中国执行信息公开 网等网站核查，并根据本次定向发行对象出具的承诺，截至本法律意见书出具之 日，本次定向发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在因违法 行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单” 或失信联合惩戒对象的情形。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （二）关于发行对象是否存在股权代持 根据本次定向发行对象出具的承诺，并经审阅本次发行的董事会、股东大会 会议文件等，本所律师认为，本次发行的股票为股票认购对象直接持有，不存在 委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形。 （三）关于发行对象是否存在持股平台 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》的规定，“为保障 股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业 等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与 非上市公众公司的股份发行。” 江苏云学堂于 2011 年 12 月 22 日成立，其经营范围为“网络技术、互联网 学习平台的开发、应用及服务；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、技术培训；多媒体课件制作及相关产品的销售；数据采集、数据处理、 数据分析，向客户提供数据产品和相关服务；计算机系统集成；销售本公司产品 及相关技术咨询服务；销售计算机、软硬件及辅助设备、机械设备、五金、交电、 电子产品、百货、文化办公用品；网上贸易代理、电子商务信息咨询、电子商务 平台运营；企业管理咨询；旅游信息咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术 交流活动（不含营业性演出）；会议服务；学术讨论；承办展览展示、文学、艺 术、科技讲座以及演讲活动；网页设计及制作、图文设计制作、设计、制作、代 理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；体验式拓展活动及策划；从事语言能 力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展 的学科类、语言类文化教育培训）”，不属于单纯以认购股份为目的而设立的不 具有实际经营业务的持股平台。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存 在股份代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全 国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。 六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 根据本次定向发行对象出具的承诺，本次定向发行对象参与本次股份认购的 认购资金均为认购对象自有资金，资金来源合法有效，不存在非法募集他人资金 进行投资的情形。 综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。 七、关于发行决策程序合法合规性的意见 （一）本次发行的议事程序合法合规 1．董事会的议事程序合法合规 2021 年 12 月 1 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 2021 年股票定向发行说明书的议案》《关于拟修订 的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于设立 募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请召开公司 2021 年第 三次临时股东大会的议案》《关于签署附生效条件的 、 的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先 认购权的议案》等议案。 经核查本次董事会会议文件，本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序、 表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。 2．监事会的议事程序合法合规 2021 年 12 月 1 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于拟修订 的议案》《关于签署附生效条件的 、 的议案》《关于公司 2021 年股票定向发行说明书的议案》 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于公司现有股东 不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等议案。 经核查本次监事会相关文件，本所律师认为，发行人上述监事会的召开程序、 表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。 3．股东大会的议事程序合法合规 2021 年 12 月 17 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2021 年股票定向发行说明书的议案》《关于拟修订 的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于 签署附生效条件的 、 的议案》《关于 公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金 专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案。 经核查本次股东大会相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会的召开 程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法 有效。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行 根据《定向发行规则》的规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时， 应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回 购事宜。” 经核查发行人的信息披露信息及发行人出具的说明，2016 年 11 月 16 日， 股转系统出具了《关于广东倍智测聘网络科技股份有限公司股票发行股份登记的 函》（股转系统函[2016]8405 号）。2016 年 12 月 1 日，中国证券登记结算有限 责任公司北京分公司向发行人出具《股份登记确认书》。2016 年 11 月 25 日， 发行人在股转系统披露了《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》及《股 票发行情况报告书》。2017 年 1 月 11 日，发行人已完成该次发行新增注册资本 的工商变更登记手续及章程备案手续，并取得了变更后的《营业执照》。截至 2021 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 年 12 月 1 日发行人就本次股票定向发行召开董事会时，发行人前一次股票发行 已经完成新增股票挂牌交易公告。 本所律师认为，发行人本次定向发行不涉及连续发行的情形。 （三）关于本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案的情况 根据发行人现行有效的《章程》、营业执照及审议本次发行的股权登记日 （2021 年 12 月 15 日）的《全体证券持有人名册》，截至本法律意见书出具之 日，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业或金 融企业。 本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企 业与金融企业，本次股票发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案程序。 综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券 法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规； 发行人不存在连续发行情形；本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门 的审批、核准或备案等程序。 八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 （一）本次定向发行的认购协议及补充协议 经核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，公司创始股东许锋、沙 添与发行对象签署的 《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协 议二》，上述各协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿， 且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。 经核查，《股份认购协议》主要对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、 限售安排、协议双方权利及义务、违约责任、不可抗力、争议解决等作了约定， 不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释权等特殊投资条款的规定。《股份认 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 购协议之补充协议》主要对发行对象的董事提名权、股权转让限制、优先购买权 及共同出售权、反稀释权等特殊投资条款作了约定，《股份认购协议之补充协议 二》主要对《股份认购协议之补充协议》中涉及员工股权激励及知情权的特殊投 资条款的终止作了规定。上述协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共 利益，协议内容合法有效。 （二）本次发行涉及的特殊投资条款 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》对特 殊投资条款的规范性要求如下： “发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下 情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象 以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股 票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能 进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于 本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象 有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人 经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知 情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全 国股转公司认定的其他情形。” 经核查，《股份认购协议之补充协议》涉及董事提名权、股权转让限制、优 先购买权及共同出售权、反稀释权等特殊条款，具体如下： 1．董事提名权 认购方（即江苏云学堂，下同）于本次定向发行完成且按照定增协议约定交 付认购款后，有权按照公司章程的规定向创始股东推荐一（1）名人士（“初始 推荐董事”）作为目标公司（即发行人，下同）董事候选人。创始股东应当采取 一切必要行动并签署一切必要文件，包括但不限于提名初始推荐董事作为董事候 选人并在董事会及股东大会对提名/选举初始推荐董事担任董事职务投赞同票， 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 以促成初始推荐董事于本次定向发行完成后 60 个工作日内经履行公司内部决策 程序后担任目标公司董事职务。 在认购方持有目标公司股权比例不低于 5%的情形下，认购方所提名董事提 出辞职时，认购方有权向创始股东推荐其他人士（“接替推荐董事”）作为接替 该等董事职务的新候选人。创始股东在收到前述书面提议后应当采取一切必要行 动并签署一切必要文件，包括但不限于提名该等接替推荐董事作为新董事候选人 以及在董事会及股东大会对提名/选举接替推荐董事担任董事职务投赞同票，以 促成接替推荐董事经履行公司内部决策程序后担任目标公司董事职务。 2．股权转让限制 在认购方持有目标公司股权比例不低于 5%的期间内，创始股东不得转让、 质押或以其他方式处分其直接或间接持有的股权（本协议签订前已披露给认购方 的除外）。如确需转让、质押或以其他方式处分股权，应当事先取得认购方书面 同意，且创始股东应当确认确保： （1）受让方在任何情况下均不得与目标公司主营业务有直接或间接的竞争 关系；（2）目标公司生产经营活动，定增协议及本协议的执行都不得因创始股 东股权转让而遭受重大不利影响；（3）认购方有权按照本协议第五条的约定行 使优先购买权或共同出售权。 3．优先购买权及共同出售权 创始股东应当以书面形式向认购方如实告知意向受让方、拟转让的股权份额、 价格和主要条件。认购方有权但无义务按照前述书面通知列明的同等价格条款和 条件，优先购买创始股东拟转让的全部或部分目标公司股权，但认购方应在收到 创始股东的书面通知之日起十五个工作日（“回复期”）内书面回复创始股东其 是否行使前述权利以及行使权利拟购买股权的数量。如果认购方在回复期内未书 面回复的，则视为认购方放弃本款所赋予的优先购买权； 如果认购方决定不行使或放弃上述优先购买权的，则认购方有权利在回复期 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 内通知创始股东，其拟按照创始股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条 件，在创始股东拟出售的全部股权数额范围内将其股权的全部或部分出售给受让 方。创始股东应当促使受让方按照同等条件优先受让认购方拟售股权，在认购方 转让其全部或部分目标公司股权前，创始股东不得向第三方转让股权。若受让方 不同意受让认购方股权的，则创始股东不得向该受让方出让其股权。如果认购方 在回复期内未书面通知的，则视为认购方放弃本款所赋予的共同出售权。 4．反稀释 本次定向发行完成后，如果目标公司增加注册资本或发行新股（或可转换为 或可行权为新股权的证券），且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价（“新 低价格”）低于认购方认购目标公司的每一元注册资本的认购价格（“原认购价 格”，认购方认购目标公司每一元注册资本的价格为人民币 15 元），则认购方 有权要求按照加权平均方式对定向发行价格进行调整，即认购方有权要求按照加 权平均方式调整认购方的定向发行价格（“调整后增资价格”），并有权就调整 后股份数量与本次定向发行中获得的股份数量之间的差额要求创始股东以人民 币 1 元或法律允许的最低价格转让相应股份予以补偿。 创始股东应补偿股份数量=原认购价格×认购方本次认购股数/（（原认购价 格×认购方本次认购股数+新低价格×新增发行股数）/（认购方本次认购股数+ 新增发行股数））-认购方本次认购股数。 如果根据届时法律法规的要求或税务、工商等政府部门的要求，上述股份转 让无法以人民币 1 元进行的，则应以法律允许的认购方成本最低的方式调整各方 的权益比例以实现上述目的。如认购方为完成前述股份受让需要向创始股东支付 任何形式的对价，创始股东应提前给予认购方现金补偿以使得认购方获得上述约 定的补偿股份的实际成本为零。 为免疑义，若目标公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本、配股 或者目标公司发生分拆或者合并股本等事项的，则认购方每一元注册资本的认购 价格应按相应规则调整（视情况而定）。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 尽管存在上述约定，各方进一步同上述约定反稀释调整不适用于以下情形： （1）认购方书面同意的公司增发股份的情形； （2）目标公司经认购方同意的员工股权激励计划/方案而增发股份的情形； （3）目标公司为实行合格上市时增加注册资本或发行新股份。 5．清算补偿安排 如果目标公司发生解散或清算的，在目标公司依法支付清算费用、职工工资、 社会保险费和法定补偿金、缴纳欠缴税款和清偿债务后，目标公司剩余的可分配 财产将按各股东（包括认购方和公司其他股东）届时的持股比例进行分配。在执 行上述分配方案时，如认购方收到的分配金额未能达到投资款及按年化 6%（单 利）计算的内部收益回报（需扣除认购方基于本次投资而获得的股份收到的任何 现金收益，处置全部或部分所持股份所获对价，以及从创始股东、目标公司处获 得的其他任何补偿、赔偿、分红等收益）（“优先分配额”）时，创始股东应当 向认购方让渡其剩余财产分配权，直至认购方获得的清算分配达到优先分配额。 为免歧义，各方进一步确认，创始股东在上述项下的义务仅以目标公司解散 或清算时，创始股东从目标公司可获得的清算分配数额为限。 6．股份回购安排 自付款日起至认购方完全退出目标公司或目标公司上市或目标公司被收购 前，如发生以下任一情形（经过认购方或其提名董事同意的除外），则认购方有 权要求创始股东按照下述约定的回购价格回购认购方基于本次投资获得的持有 的目标公司全部或部分股份： （1）目标公司的主营业务发生重大变化，脱离人力资源测评专业服务领域； （2）目标公司通过收购本公司股票或者合并、分立的方案； （3）认购方提名的董事未能被选举为目标公司董事（其本身不具备董事法 定任职资格除外）； 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （4）目标公司发生重大投资、收购和出售资产、非保本型委托理财事项的 成交金额（含承担债务和费用）占目标公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 1000 万元的； （5）目标公司与关联方发生的关联交易及往来(含同一标的或同一关联人在 连续 12 个月内达成的关联交易及往来的累计金额)金额超过人民币 1000 万元且 超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的（不包括董监高领取薪酬的关联 交易），但目标公司获赠现金资产和接受担保等受益情形除外；认购方与目标公 司因战略合作达成产生的关联交易及往来除外、目标公司与其子公司的关联及往 来除外； （6）目标公司发生对外担保（含子公司对外的担保），且连续十二个月内 累计担保金额超过人民币 1000 万元以上的； （7）目标公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金 额超过目标公司最近一期经审计净资产的 10%的； （8）目标公司发生单项金额超过人民币 1000 万元以上，或融资后目标公司 资产负债率在 60%以上的债务性融资事项（经中国银保监会批准设立的商业银 行发放的贷款除外）； （9）目标公司发生单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10%或累计金 额超过公司最近一期经审计总资产值的 30%的资产抵押和质押事项（为取得经 中国银保监会批准设立的商业银行发放的贷款而设置的资产抵押和质押事项除 外）； （10）在目标公司合格上市前，如目标公司计划新增注册资本（或发行股份 或以可转换债券或其他可转换为股份的证券票据等方式进行后续融资），认购方 或认购方委派的董事就相关议案在行使表决权时投票反对且认购方明确表示将 行使同等条件下优先认购权认购该注册资本或新发行股份，但目标公司对于认购 方认购该注册资本或新发行股份的议案未通过表决的； 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （11）任一年度审计机构未能对目标公司进行审计（在新三板挂牌期间审计 机构需具备证券从业资格）； （12）目标公司创始股东发生重大变化，即创始股东合计持股数量不足以对 目标公司进行实质控制（认购方同意的除外）； （13）创始股东从事与目标公司利益相冲突的工作，违反同业竞争、竞业禁 止承诺义务； （14）创始股东及目标公司的陈述、保证及承诺被发现与事实严重不符，或 者严重违反交易文件及独家合作安排； （15）目标公司与酷渲（北京）科技有限公司签署的《合作协议》（合同编 号 SO.20200701003）到期后仍继续签署合作协议或实际上仍保持上述合同约定 的关于测评业务的合作关系（不包括因该合同约定期内已达成的客户服务，该服 务有效期最长延续到合同到期后一年为止）； （16）创始股东出现个人诚信问题及其他严重影响目标公司发展的情形，包 括但不限于： ①目标公司出现未向认购方披露的创始股东侵占公司利益（包括但不限于转 移公司财产、挪用资金、抽逃出资、违规占用公司资产）的情况； ②公司出现未向认购方披露的帐外现金销售收支情形的； ③因创始股东的原因导致目标公司发生僵局、清算、解散、破产或结业或被 托管或视同清算等无法正常经营的情况（视同清算包括：a）导致公司控制权发 生变化的整合、合并或公司股权转让，b）出售、转让或以其它方式处置公司全 部或几乎全部的资产，c）排他性的转让公司全部或几乎全部的知识产权）； ④在对目标公司进行尽职调查过程中，提供虚假材料； ⑤因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被 判处刑罚的； 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png ⑥无民事行为能力或者限制民事行为能力的； ⑦因婚姻失去对目标公司的实际控制权的。 为避免争议，若经过目标公司按照公司章程等规定已经履行内部决策程序而 发生上述情形，但认购方或其提名董事在该等决策会议上投赞成票的，则创始股 东不再承担上述回购责任。 股 份 回 购 价 格 股 份 回 购 价 格 = 回 购 股 份 数 量 × 本 次 投 资 每 股 价 格 × （1+6%×N）-认购方持股期间累计收到的股息、分红等资金的金额；N=认购方 提出回购要约之日距离本次投资付款日之间的实际天数/365。 为免歧义，各方进一步确认：（1）认购方要求回购的股份数额仅限于认购 方基于本次投资获得的全部股份数额，认购方通过其他方式或渠道（包括但不限 于从二级市场购入、从第三方受让等）所获得的目标公司股份，创始股东不承担 回购义务；（2）认购方将其持有的基于本次投资获得的目标公司股份转让的， 创始股东对股份受让方不承担回购义务，但认购方向其关联方转让股份的情形除 外（就认购方而言，关联方仅包括其控股股东或其全资控股子公司，且该关联方 为认购方企业在线学习平台实际经营决策方，对认购方与目标公司达成的业务战 略合作有积极促进作用。为免疑义，认购方在任何情况下均不应被视为目标公司 及创始股东的关联方，反之亦然）；（3）若目标公司以资本公积金为全体股东 同比例转增注册资本、配股或者目标公司发生分拆或者合并股本等事项的，则本 次目标股份转让每股价格应按相应规则调整（视情况而定）. 7．处置权 认购方有权在任何时间依其独立判断向第三方（该等第三方的选择不应与公 司主营业务具直接或间接的竞争关系）转让、出售或处置其持有的全部或部分目 标公司股权。认购方有权按照令其满意的条款和条件将拟转让股权出售给出价最 高或其指定的买方。该等第三方应当符合全国 中小企业 股份转让系统有关投资者 适当性等相关规定，符合成为股转系统公众公司的股东条件。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 8．员工股权激励 如公司未来实施员工股权激励计划，应事先取得认购方书面同意，目标公司 已预留的员工股权激励计划除外。 9．知情权 所有的财务报告必须遵守符合监管要求的会计准则编制，年度报告须经股东 大会认可的审计事务所审计。 创始股东将向认购方提交以下信息资料： （1）每一会计年度结束之后的 120 天内提供年度财务审计报告； （2）每季度结束后 45 天内提供季度资产负债表、利润表； （3）每月末后 20 天内提交月度财务报表； （4）在下一财务年度开始后的 30 天内提供下年度预算和业务计划； （5）其它合理所需信息和报告。 认购方知晓作为股转系统公众公司股东的权利和义务，知晓有关信息披露义 务、内幕信息保密性的相关规定。对于创始股东对认购方提交的上述财务信息、 报告、计划等，在公众公司尚未对外披露公开信息之前，认购方应当遵守股转系 统有关信息披露义务、内幕信息保密性等相关要求。因违反信息披露义务、保密 要求造成公众公司损失、被有权机关处罚的，认购方应承担相应责任。 10．上市特别约定 认购方在本协议项下享有的各项权利和安排应在目标公司递交合格的首次 公开发行申请文件时自动终止，并在下列任一情形发生（以孰早发生者为准）时 自动恢复，并视同该等权利和安排从未被修订或失效，双方应无条件予以配合： （1）目标公司在递交合格的首次公开发行申请后主动撤回该等申请、或该等申 请失效或被否决；或（2）目标公司在其合格的首次公开发行申请获得证券监管 部门发行批文所规定的期限内，无论任何原因而没有完成在证券交易所的上市交 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 易。双方同意，如届时证券监管部门另有要求的，双方应当另行协商解决方案。 为本条之目的，“合格的首次公开发行”系指目标公司通过首次公开发行或 其他符合中国法律的方式于北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、 香港联合交易所或认购方另行同意的其他股票交易所的上市。 经核查，《股份认购协议之补充协议（二）》对《股份认购协议之补充协议》 涉及的员工股权激励及知情权补充约定如下：各方同意，自《股份认购协议之补 充协议（二）》签署之日（2021 年 12 月 16 日）起，《股份认购协议之补充协 议》第十条“员工股权激励”及第十一条“知情权”全部予以终止，且视为自始 未予约定、自始不发生法律效力。 本所律师认为，《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议 二》约定的特殊投资条款系各方真实意思表示，该等条款合法有效，特殊投资条 款已在《股票定向发行说明书》中完整披露，并经公司董事会、监事会、股东大 会审议通过；该等特殊投资条款符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行 业务规则适用指引第 1 号》中特殊投资条款的规范性要求。《股份认购协议之补 充协议》中关于员工股权激励的条款自始不生效，该条款的相关安排不涉及为公 司设定额外义务的情形，不存在违反《定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规 则要求及公司章程要求的情形。《股份认购协议之补充协议》中关于知情权的特 殊投资条款自始不生效，该条款的相关安排不存在违反《公司法》关于股份公司 股东知情权的相关规定或《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等全国股转公司相关规则关于非上市公众 公司信息披露的相关要求的情形。 综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》和公司创 始股东许锋、沙添与发行对象签署的《股份认购协议之补充协议》《股份认购协 议之补充协议二》等法律文件符合《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系 统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司 及股东利益的情形。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》，并经本所律师核查，本次 股票发行不涉及法定限售和自愿限售约定。 综上，本所律师认为，新增股票无限售安排符合《公司法》等规范性要求。 十、律师认为应当发表的其他意见 （一）本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况 根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》，并经本所律师核查，本次 发行的投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。 （二）关于本次股票发行是否符合募集资金的专户管理要求 根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2021 年度第三次临时股东大会 决议和《募集资金管理制度》，发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，建 立了募集资金专户存储、使用与用途变更、管理与监督的内部控制制度，明确了 募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。发行人董 事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账 户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 根据上述核查，本所律师认为，发行人本次股票发行符合有关募集资金的专 户管理要求。 （三）关于本次股票发行是否符合募集资金的信息披露要求 经查阅《股票定向发行说明书》，发行人股票定向发行说明书中披露募集资 金用途为补充流动资金，并披露了本次募集资金的必要性和合理性等内容。 本所律师认为，发行人本次股票发行符合《公众公司办法》《定向发行规则》 规定的有关募集资金的信息披露要求。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 十一、关于本次定向发行的结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人具备本次发行的主体资格，符合《定向发行规则》第九条的规 定，发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象。 （二）发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司 办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 （三）本次定向发行现有股东优先认购权安排符合《公众公司办法》《定向 发行规则》等规范性要求。 （四）发行人的本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办 法》对投资者适当性的要求。 （五）发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股份代持情况， 符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全国 中小企业 股份转 让系统诚信监督管理指引》等规则要求。 （六）本次发行对象认购资金来源合法合规。 （七）发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司 办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；发行人不存在连 续发行情形；本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或 备案等程序。 （八）发行人与发行对象签署的《股份认购协议》和公司创始股东许锋、沙 添与发行对象签署的《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》 等法律文件符合《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业 务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情 形。 （九）本次发行新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。 说明: 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签章页，无正文） 中财网 显示更多